张二狗收复台州后，立即命令王三和杨红梅带领了人，带上各种先进武器，想去收复宁波，宁波市。现在被几万伪军占领，奸淫掳掠，打砸哄抢，民不聊生，当王三带队来到宁波城下时，负责的伪军司令，没有发起反抗，而是带着人逃向了其他州府，王三顺利地拿下了宁波城，王三开始大刀阔斧的改革，鉴别收编来投的各路军队，组织人开始了城防建设和城内建筑的恢复，设立了警察局，让警察全面管理城内外的社会治安，将土地平分给了老百姓，这一招得到老百姓的大力支持，纷纷派出自己家的青壮参军，来保护自己刚分到的土地，短短时间王三就由人扩充到了6万余人。
台州市这边改革比宁波那边更彻底，张二狗在台州除了实行土地承包制外，还建立了台州造船厂和台州刺绣厂。造船厂由大聪明王海生担任船长，台州刺绣厂厂长由苏三娘担任，王海生已经把飞机的所有驾驶技术教给了郭建成，郭建成成了御用飞行员。
王海生野心勃勃，立志要打造世界上最先进的造船厂，造出钢铁巨船，船上配上重型大炮，一旦他的梦想实现，以后的中日甲午海战的悲剧，也许历史就会重新改变。
可是多尔衮不干了，娘西皮，让你张二狗狗去台州，是想着借日本浪人之手将你消灭，没想到不但没叫你消灭，还把宁波也占去了，宁波也变成了遍地赤红，这还了得，于是他亲自带兵，统兵万满洲铁骑，浩浩荡荡地杀向了宁波。
张二狗急忙让王三带着他新收的6万人，让出宁波，撤回台州，多尔衮顺利地占领了宁波，将宁波州府的大小官员全部换成他自己的人，又留下了万大军驻队，由豪森将军统领，他吩咐豪森站稳脚跟后，从陆地进攻台州，将张二狗彻底消灭占领台州。他自己是没脸带人去打台州，二狗是他亲自封的台州总督，上任后屡破日军进攻，最近又加日军大将军井上一朗给打的狼狈逃跑，于情于理都该嘉奖，而不是去攻打，当然他自己也不敢带军去台州，慰问有功之臣，他害怕张二狗把他扣下，从此真正反了！于是他就给豪森留下了万大军，让豪森来对付张二狗，自己在带领剩下的万人回北京了！
豪森到宁波以后，开始了残酷的镇压，圈地牧马，将土地都从老百姓手里夺了回来，又还给了原来的大地主大乡绅，这下惹了众怒，宁波多万老百姓造反了，各村各县纷纷发动了红色政变，他派到各个县，乡，村的5万多士兵，没几天全被老百姓活活给打死了。
豪森大怒，立即将万大军分拨到各个县乡进行残酷镇压，可是他不知道的是，张二狗这个阴逼，早已把王三带回台州的老百姓子弟兵给挑了出来，着重给他们讲解了游击战，地雷战的运用，又给他们分了大量的地雷，强弩，轰天雷，甚至把防弹衣都给他们人人武装上了，然后让他们潜伏回各自的村，成立敌后武工队，开展敌后武装斗争，于是豪森就迎来了最为可怕的敌人，人民群众的汪洋大海。